Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 573- 644 maddeleri arasında düzenlenmiş olan bir ticaret şirketi türüdür.

Türk Ticaret Kanunun 573. maddesine göre; Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Bu yazımızda limited şirketin kuruluşuna dair aşamalara kısaca değineceğiz.

Limited Şirket Kuruluşu Ticaret Unvanı Belirlenmesi

Limited şirket kurma kararı ile ilk yapılması gereken kanuna uygun şekilde işletme konusu ve şirket türünü içeren bir ticaret unvanı belirlemektir.

İşletme konusu ( NACE Kodu ) ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1).

MADDE 43- (1) Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

(2) Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

Limited Şirket Esas Sözleşmesinin Düzenlenmesi

Limited şirket ticaret unvanı belirlendikten sonra limited şirket kuruluş aşamasındaki en önemli adımlardan biri olan şirket sözleşmesi hazırlanmalıdır. Limited şirket sözleşmesi hazırlanırken kanunen düzenlenen şekil ve içerik hususundaki şartlara dikkat edilmelidir.

Limited şirket sözleşmesi yazılı şekil şartına uygun düzenlenmelidir.

Türk Ticaret Kanunun 575. maddesine göre; Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır.

Limited şirket sözleşmesinde içerik olarak bulunması gerekenler "zorunlu kayıtlar" ve "öngörülmeleri koşuluyla bağlayıcı olan kayıtlar" olarak iki ayrı başlıkta kanunen düzenlenmiştir.

Zorunlu kayıtlar

Yine TTK m.576'ya göre; Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

( *Kanunen zorunlu kayıtlar olarak düzenlenen bu unsurlardan birinin dahi eksikliği durumunda, limited şirket sözleşmesi ticaret siciline tescil ve ilan edilemeyecektir. )

Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler

TTK m. 557'de ise şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olan hükümler sayılmıştır:

a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.

b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.

c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.

f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.

g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.

h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.

ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.

i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.

j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.

k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.

l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.

m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.

MERSİS Başvurusu ( Merkezi Sicil Kaydı )

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Türkiye'de ticaret siciline kayıtlı işletmelerin dijital ortamda yönetilmesini sağlayan merkezi bir bilgi sistemidir.

Limited şirket kurarken MERSİS üzerinden online başvuru yaparak randevu oluşturulur ve kuruluş aşamasındaki limited şirket için geçici vergi numarası alınır.

Ticaret Sicil Müdürlüğünde Şirket Esas Sözleşmesinin İmzalanması

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlük tarihi olan 2012 yılından beri limited şirket kuruluş aşamalarında noter onayı şartı kaldırılmıştır. Güncel kanun uyarınca Limited şirket sözleşmesinin sadece ticaret sicil müdürlüğünde onaylanması yeterlidir.

MADDE 586- (1) Şirket sözleşmesinin 575 inci maddede öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur.

(2) Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:

a) Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.

b) (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)

c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.

(3) Dilekçede şu kayıtlar yer alır:

a) Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları.

b) Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar.

c) İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları.

d) Şirketin ne suretle temsil edileceği.

( *Limited şirket kuruluş aşamasında eğer gerekli görülürse taahhüt edilen şirket sermayesi için şirket adına bir banka hesabı açılabilir ve sermaye bloke edilebilir. Bu bloke geçici nitelikte olup limited şirketinizin tescil işlemleri tamamlandığında kaldırılacak ve şirket faaliyetleri için kullanılabilir hale gelecektir. )

Bu aşamada artık limited şirket kurmak adına resmi tescil başvurunuz gerçekleşmiştir.

Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan

Limited şirket kuruluşunda resmi tescil başvurunuzun ardından ticaret siciline tescil ve ilan aşamasına geçilir.

MADDE 587- (1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz:[87][88]

a) Şirket sözleşmesinin tarihi.

b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

c) Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.

d) Esas sermayenin itibarî değeri.

e) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.

f) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.

g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.

h) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.

ı) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.

i) Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi (…)[89]

j) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.

k) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.

(* Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ilanı ile birlikte artık limited şirket kuruluşu gerçekleşmiştir ve yasal olarak şirket faaliyetleri başlayabilir. )

Vergi Dairesi Kaydı ve SGK Kaydı

Limited Şirketin tescili ardından ilgili vergi dairesine bildirimde bulunulması ile vergi dairesi yetkililerince yoklama yapılır. Bu işlemin ardından resmi vergi kaydı gerçekleşir ve limited şirketin vergi levhası düzenlenir.

Limited şirket kurmak, ticari hayatta bir yolculuğun ilk adımıdır. Bu adımın hukuki zeminde güvenli şekilde atılabilmesi adına bir avukat ile süreci yönetmenizi tavsiye ederiz.