Limited Şirket

Limited şirketler, ülkemizde en yaygın olan şirket türüdür.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 573- 644 maddeleri arasında düzenlenmiştir.

En genel ifadeyle, limited şirket, bir sermaye şirketidir. Bu nedenle borçlarından şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ortaklar ise, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı şekilde sorumluluk taşırlar.

Limited şirket, terim olarak ortaklarının sınırlı sorumluluğunu ifade etmek amacıyla İngilizce "limited" kelimesinden gelmektedir.

Limited Şirket Tanımı

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 573. maddesi ve devamı madeleri ile limited şirket kavramı düzenlenmiştir.

(1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited Şirket Ortakları

Ortak sayısı bakımından üst sınıra sahip olan tek şirket türüdür. TTK m. 574'e göre; Limited şirkette ortakların sayısı en az bir, en fazla elli olmalıdır.

(1) Ortakların sayısı elliyi aşamaz.

(2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.

(3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.

Limited Şirket Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu

Limited şirkette ortaklar, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı sorumluluk taşırlar.

Şirket alacaklılarına karşı ortakların kişisel sorumluluğu yoktur. Ancak buna ilişkin tek istisna şirketin kamu borçlarıdır.

Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesine göre;

"Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar."

Kamu alacakları eğer şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemezse şirketin yasal temsilcilerinden tahsil edilir. Eğer onlardan da tahsil edilemezse limited şirketin ortaklarından tahsil edilir.

Kamu alacakları hususunda şirketin yasal temsilcilerinin sınırsız sorumluluğu var iken şirket ortaklarının sorumluluğu şirketteki sermaye payları oranı ile sınırlıdır. Örneğin %20 sermaye payı olan bir ortak, kamu borcunun da %20'si kadar kısmından kişisel olarak sorumlu olacaktır.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Karşılaştırması

Ülkemizde yaygın olarak bulunan iki şirket türü olan limited şirketler ve anonim şirketler sermaye şirketleri olması hasebiyle benzer özelliklere sahiptirler.

Ancak bazı özellikleri ile limited şirket, anonim şirket türünden ayrılır.

• Ortak sayısı bakımından limited şirket bir üst sınıra sahiptir ve en fazla elli ortak olabilir. Anonim şirkette ise ortak sayısı bakımından bir üst sınır yoktur.

• Kuruluş sermayesi limited şirkette 2025 yılı için en az 50.000 TL iken anonim şirkette en az şirket kuruluşunda asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir.

• Halka açılma olanağı limited şirkette yok iken anonim şirkette vardır. Limited şirket sermaye artırımını ancak iç kaynaklardan yani ortaklarının sermaye taahhütlerini arttırarak yapabilir. Anonim şirket ise sermaye artırımı için halka açılabilir ve ortak sayısını arttırarak dışardan kaynak sağlayabilir.

• Kamu borçları hususunda limited şirkette temsil yetkisi olup olmadığına bakılmaksızın ortakların sermaye payları oranında şahsen sorumluluğu var iken anonim şirkette sadece temsil yetkisi bulunan ortakların sorumluluğu vardır.

• Genel kurur kararları limited şirketlerde ortakların çoğunluğunun katılımıyla alınırken anonim şirkette toplantıda temsil edilen çoğunluk tarafından alınan kararlar tüm pay sahiplerini bağlayıcı olur.

• Payı temsilen nama veya hamiline yazılı senet hususunda anonim şirkette sınırlama yok iken limited şirkette sadece nama yazılı senet çıkarılmasına izin vardır.